年轻的Willow Ufgood（Warwick Davis 饰）找到被遗弃的BB女，渐渐发现她命中注定将终结邪恶女皇Queen Bavmorda（Jean Marsh 饰）的统治。

为了守护女孩，Willow与叛逆剑客（Val Kilmer 饰）进行终极的正邪对决，成功克服了黑暗力量。