楚小莉（黄圣依饰）和三名好友结伴寻访库依族文化，途中他们希望借宿小莉父亲的朋友家，然而主人不在，只有一个阴森森的男人接待了他们，恐惧也旋即降临。
某国营厂青年职工周栋（陈思成饰）来到潘家镇探访退休职工黄老爷子，他在东风旅社偶遇一名满面沧桑的中年男子。周栋和他成为朋友，并现身说法为其上了一堂现代男女辩证关系课。殊不知他自以为是的说教，会造成怎样无法挽回的后果。
二十年的牢狱之灾过后，颓废落寞的男子重新站在生命的岔路口。何去何从，全然无有头绪，就在这个关键时刻，一起突发事件推着他迈出至关重要的一步。