和丈夫的婚姻亮起了红灯，Michelle（梅艳芳饰）一个人到法国旅行散心。与旅行团中一个来自日本的女孩Miki（纯名里沙饰）产生了误会。不过二人很快就冰释前嫌，Miki对生病的Michelle照顾有佳，两人很快成为了无话不说的好朋友。
接触中Michelle了解到，Miki爱上了有妇之夫，作为情妇的她内心深处极为痛苦，Michelle只有尽力安慰。法国之行很快结束，但Michelle却不愿回到香港，独自在街头游荡的她又再次巧遇miki,二人于是再次结伴去摩洛哥旅行。
谁知就是这次旅行改变了二人的一生......