明朝万历年间,倭寇不断骚扰东南沿海,东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。“东瀛霸刀”柳生(任达华 饰)杀入武林、所向披靡,并向中国武林第一高手“天剑”上官无极(刘松仁 饰)挑战,上官无极得挚友“鬼医”(吴孟达 饰)帮助,练成“万毒钻心”并将之击败。岂料,上官无极亦走火入魔,糊涂杀死山庄里无数友人,并气走未婚妻青丝(杨紫琼 饰)。青丝自此男装打扮,化名“独孤贞”,杀尽天下负心人。
“鬼医”弟子吴通(张卫健 饰)为逃避年纪比他大八年的未过门妻子牛娃(郑裕玲 饰),成婚当日逃走;途中巧遇微服出游的天香公主(张曼玉 饰)和贴身侍卫任剑挥(吴君如 饰),更被任剑挥一再戏弄。同时,霸刀的弟子蝴蝶(陈加玲 饰)及蜘蛛(张敏 饰)为追寻素女剑赶至。各人在妓院相遇,为了寻找剑谱斗智斗力,各出奇谋。
道不同,却相为谋的七名女子,最终是否能练成需合力才能使出的——素女阵剑,铲除武林恶人霸刀呢?