北宋年间，开封包拯(黄秋生)明镜高悬，嫉恶如仇，全国天下太平。正因国泰民安，开封府渐无用武之地，连龙虎狗头铡也快要生锈。
来自江湖的游侠展昭(刘德华)，为跟随包大人，放弃过往放浪不羁的生活。可是热爱自由的他，开始厌倦苦闷的官场生活，他既缅怀过去的云游四海，又幻想自己披上黑衣行侠仗义！一次行动中，他遇上了一生中既最可怕但又最重要的朋友——锦毛鼠白玉堂(张柏芝)。
白玉堂来自陷空岛，与四个结拜大哥合称五鼠，各个身怀绝技；白玉堂年纪最幼，但武艺却是最高超，手段也是最凶狠。然而他本性善良，素爱行侠仗义，劫富济贫；加上其时尚造型和言行举止，亦正亦邪的性格，吸引了上班族般的小男人展昭。