华山大弟子令狐冲与岳灵珊前往任盈盈所在野店与大暴牙、傻屁股、陆大有等六个师兄弟相会，欲一同退出江湖。却受任盈盈之托寻找其失踪的父亲，日月神教前教主任我行，终卷入血腥的江湖纷争。东方不败取任我行而代之为教主，野心勃勃的他获得武林秘笈《葵花宝典》后，不惜自宫苦练，望一统天下。其身心因为葵花宝典之故却越发女性化。一日，令狐与东方相遇，将其误认为女性，旋即互生情意。东方碍于自己是男儿身，遂命爱妾诗诗在黑暗中与令狐缠绵，而伺机夜袭野店欲杀任氏父女，一众华山弟子被杀。令狐决心上黑木崖复仇，与东方决一生死……
天下风云出我辈，一入江湖岁月催，皇图霸业谈笑中，不胜人生一场醉。—— 令狐冲（李连杰）与东方不败（林青霞）饮酒时所朗诵。
提剑跨骑挥鬼雨，白骨如山鸟惊飞，尘事如潮人如水，只叹江湖几人回。—— 岳灵珊（李嘉欣）将剑留在马坟时所读。