自《终结者》中的事件11年后的1995年，10岁的约翰·康纳（爱德华·弗朗饰）与其养父母一起生活在洛杉矶，而他的亲生母亲莎拉·康纳（琳达·汉密尔顿饰）则由于之前为将他培养为未来人类抵抗军的领袖来对抗“天网”为首的机器军团，并试图用炸弹破坏一家电脑工厂而被捕送入精神病院，由彼得·西尔伯曼（厄尔·波恩）负责监管和治疗。未来的“天网”这次派遣了一个新型号的终结者T-1000（罗伯特·帕特里克饰）回到这个年代试图终结约翰。T-1000比之前送回1984年追杀莎拉的终结者T-800更先进，由一种特殊的合金材料（英语：mimetic poly-alloy，模仿聚合金）组成，可以在液体与固体间任意变换，从而整个变形模拟为其接触过的任何人或是将肢体任意部分转变为刀一类的金属利器，只不过不能转变为如枪炮、炸弹之类过于复杂或含有其它化学原料的武器，并且也和T-800一样可以完美模仿任何人的嗓音。T-1000到达1995年后，马上化身为一名警察（模拟出其全部衣装制服，但相貌并未改变）开始寻找约翰。与此同时，未来的人类抵抗军领袖约翰·康纳也将一个重新编程过的T-800型终结者（阿诺德·施瓦辛格饰）送回1995年来保护年幼时的自己。T-800和T-1000均在一家大型购物商场中找到了...
