菲比（刘心悠饰）的父亲阿九（廖启智饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲比作出进一步报复。
18年后的一天，就在百德打算退隐的时候，却遭到了别人的暗杀。于是，社团内的大风（黄秋生饰）也想借此机会独揽大权。但百德临终前已经交托辰哥（任达华饰）要协助菲比成为社团的最高领导，成为大家的“阿嫂”。
但社团里还是内藏暗涌，辰哥与花哥（方中信饰）为菲比找来了保镖向东（刘烨饰）。而这时江湖上也盛传杀死的百德的主使者是洛华及其助手（谢君豪饰）。双方仇恨更加结深一层了
