明朝万历年间，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。“东瀛霸刀”柳生（任达华 饰）杀入武林、所向披靡，并向中国武林第一高手“天剑”上官无极（刘松仁 饰）挑战，上官无极得挚友“鬼医”（吴孟达 饰）帮助，练成“万毒钻心”并将之击败。岂料，上官无极亦走火入魔，糊涂杀死山庄里无数友人，并气走未婚妻青丝（杨紫琼 饰）。青丝自此男装打扮，化名“独孤贞”，杀尽天下负心人。
“鬼医”弟子吴通（张卫健 饰）为逃避年纪比他大八年的未过门妻子牛娃（郑裕玲 饰），成婚当日逃走；途中巧遇微服出游的天香公主（张曼玉 饰）和贴身侍卫任剑挥（吴君如 饰），更被任剑挥一再戏弄。同时，霸刀的弟子蝴蝶（陈加玲 饰）及蜘蛛（张敏 饰）为追寻素女剑赶至。各人在妓院相遇，为了寻找剑谱斗智斗力，各出奇谋。
道不同，却相为谋的七名女子，最终是否能练成需合力才能使出的——素女阵剑，铲除武林恶人霸刀呢？
